FTC 启动竞业禁止公众征询：企业与员工关系的再审视

美国联邦贸易委员会（FTC）于 2025 年 9 月 4 日发布一项信息征询（RFI），征集公众关于雇主竞业禁止/不竞争协议的使用范围、普遍性以及对竞争与工资影响的数据与意见；公众有 60 天时间通过 Regulations.gov 提交意见。此外，FTC 同日对宠物殡葬公司 Gateway Services 提出执法行动并拟定同意令，要求其停止执行竞业禁止条款，体现监管从广泛规则转向针对个案的执法。

2025 年 9 月 4 日，美国联邦贸易委员会（FTC）正式宣布启动一项信息征询（Request for Information, RFI），面向社会各界征集关于雇主竞业禁止协议的实际使用情况、普遍性以及对竞争和工资水平的影响。公众可在 60 天内通过 Regulations.gov 提交意见，截止日期为 2025 年 11 月 3 日。

这一行动标志着 FTC 在劳动力市场监管上的又一次重要举措。竞业禁止协议在美国职场中长期存在，其主要功能是限制员工在离职后的一定时间和地域范围内加入竞争对手公司。支持者认为，这类条款有助于保护企业商业秘密与客户关系；但批评者则指出，它们往往限制了员工的职业自由，压制了劳动力市场的流动性，并可能导致工资水平停滞甚至下降。

FTC 副局长 Kelse Moen 在声明中强调：“不合理的竞业禁止协议已经在暗处滋生太久。我们需要公众的证据与声音，来揭示这些不公平的、反竞争的条款。”

值得注意的是，在宣布公众征询的同一天，FTC 还对宠物殡葬公司 Gateway Services 提出投诉，并拟定一份同意令，要求该公司立即停止执行其对员工的竞业禁止协议。这一执法案例被视为监管机构意在通过个案传递信号，表明未来可能会采用更精细化、针对性的执法路径，而不仅仅依赖全面性规则。

事实上，早在拜登政府时期，FTC 曾试图推动一项全面禁止大多数员工竞业禁止的全国性规定。但该规则在 2024 年 8 月遭到德州联邦法院的否决，并被裁定无效。尽管如此，FTC 在 2024 年 10 月继续提起上诉，而 2025 年以来的动态表明，机构正从“一刀切”的政策路径转向以案例为基础的监管模式。

对于企业而言，这一系列举措释放出明确的合规信号：

1. 自查现有合同 —— 审视竞业禁止条款的适用范围、时间与地域限制，是否存在过度约束。

2. 寻找替代措施 —— 在必要时采用更温和的工具，如保密协议（NDA）、不可招揽条款（non-solicit）、带薪隔离期（garden leave）等。

3. 积极参与政策对话 —— 在评论期内提交数据与案例，以影响政策制定，确保行业声音被纳入考量。

对于员工与劳动力市场而言，此次公众征询与个案执法可能意味着未来在职业自由与工资议价方面迎来新的空间。监管与企业的博弈，也将深刻影响人力资源政策的走向。

随着评论期的展开，HR、法务与管理层都需要关注这一进程，把握合规调整与政策沟通的窗口期。